Exclusão de sócio e dissolução parcial: como funciona na sociedade limitada

Conflito entre sócios raramente começa no fórum. Começa em divergências de gestão, em retiradas desiguais, em um sócio que deixa de contribuir ou em outro que passa a usar a empresa em benefício próprio. Quando a convivência se torna inviável, a pergunta deixa de ser quem tem razão e passa a ser como encerrar a relação sem paralisar a empresa — e por quanto.

A lei oferece caminhos diferentes para isso: a exclusão de sócio, quando a iniciativa é dos demais sócios; a retirada, quando quem quer sair é o próprio sócio; e a dissolução parcial, nome técnico para a saída de um sócio com a continuidade da sociedade. Todos terminam no mesmo ponto: a apuração do valor da participação de quem sai.

Exclusão extrajudicial de sócio: o caminho do art. 1.085

O Código Civil permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua um ou mais sócios por alteração do contrato social, quando entender que eles estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade (art. 1.085). Três requisitos não podem faltar:

• Previsão expressa de exclusão por justa causa no contrato social. Sem a cláusula, o caminho extrajudicial não está disponível.
• Reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com ciência do sócio em tempo hábil para comparecer e exercer o direito de defesa (art. 1.085, parágrafo único).
• Fatos concretos e graves, que ponham em risco a continuidade da empresa. Divergência de opinião ou de estratégia, por si só, não basta.

Em sociedades com apenas dois sócios, a Lei nº 13.792/2019 dispensou a reunião ou assembleia, mas a justa causa e a previsão contratual continuam necessárias. A exclusão feita sem esses requisitos pode ser anulada judicialmente — e a disputa que se queria encerrar recomeça em posição pior.

Exclusão judicial: falta grave e incapacidade

Quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa — ou quando os sócios preferem a segurança de uma decisão judicial —, o caminho é o art. 1.030 do Código Civil: a exclusão judicial, por iniciativa da maioria dos demais sócios, em razão de falta grave no cumprimento das obrigações ou de incapacidade superveniente.

A lei também prevê hipóteses de exclusão de pleno direito, como a do sócio declarado falido e a daquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor particular (art. 1.030, parágrafo único, e art. 1.026). E, na limitada, o sócio que não integraliza sua quota — o sócio remisso — pode ser excluído, com a quota tomada pelos demais sócios ou transferida a terceiros (art. 1.058).

Retirada: quando quem quer sair é o sócio

O sócio que deseja deixar a sociedade também tem caminhos. Na sociedade por prazo indeterminado, a retirada pode ser feita mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029), e o STJ tem admitido essa retirada imotivada também na sociedade limitada. Há ainda o direito de recesso, quando o sócio diverge de alteração do contrato, fusão ou incorporação aprovada pela maioria, a ser exercido nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

A saída não encerra todas as responsabilidades: o sócio que se retira ou é excluído continua respondendo, por dois anos depois de averbada a alteração, pelas obrigações sociais anteriores (art. 1.032).

Apuração de haveres: quanto vale a participação de quem sai

A saída do sócio não é gratuita para a sociedade. O valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário (art. 1.031). Esse valor deve ser pago em dinheiro em até 90 dias da liquidação, salvo acordo ou previsão diferente no contrato (art. 1.031, § 2º).

Quando a questão chega ao Judiciário, o CPC regula a ação de dissolução parcial (arts. 599 a 609) e define pontos que mudam o resultado:

• Data da resolução: depende da hipótese — a data da reunião ou assembleia, na exclusão extrajudicial; o 60º dia após a notificação, na retirada imotivada; o trânsito em julgado, na exclusão judicial (art. 605).
• Critério de avaliação: no silêncio do contrato, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com ativos tangíveis e intangíveis e passivo avaliados a preço de saída (art. 606).
• Perícia: o juiz nomeia perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único).

A diferença entre critérios pode ser grande. Há decisões do STJ que, no silêncio do contrato, afastam métodos baseados em projeção de resultados futuros, como o fluxo de caixa descontado. Por isso o contrato social e o acordo de sócios que definem método de avaliação, data-base e forma de pagamento valem mais do que qualquer discussão posterior.

Como prevenir o impasse

Boa parte das disputas societárias poderia ser evitada — ou resolvida em semanas — com instrumentos simples, definidos enquanto os sócios ainda concordam:

• Cláusula de exclusão por justa causa no contrato social, com descrição das condutas consideradas graves.
• Critério de apuração de haveres, data-base e prazo de pagamento definidos, inclusive em parcelas compatíveis com o caixa da empresa.
• Acordo de sócios com regras de saída, direito de preferência, tag along e drag along e mecanismos de compra e venda para situações de impasse.
• Regras para falecimento de sócio, que a lei permite ao contrato disciplinar (art. 1.028), e para incapacidade superveniente.
• Governança mínima: reuniões registradas em ata, prestação de contas e política de distribuição de lucros.

É o trabalho de governança corporativa e planejamento societário e, quando o conflito já existe, de litígio entre sócios. Em famílias empresárias, essas regras se conectam ao tema de holdings e planejamento sucessório.

Conclusão

Exclusão de sócio é uma medida grave, e a lei a trata assim: exige justa causa, procedimento e direito de defesa. Feita sem esses cuidados, transforma um conflito societário em litígio longo, com risco de anulação e de pagamento de haveres por critério desfavorável. Feita com técnica — ou evitada por cláusulas bem desenhadas —, preserva o que importa: a continuidade da empresa.

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise individual. O caminho adequado depende do contrato social, do acordo de sócios, dos fatos e das provas disponíveis.

Referências jurídicas citadas

• Código Civil, arts. 1.026, 1.028 a 1.032, 1.058, 1.077 e 1.085 — exclusão, retirada, recesso, responsabilidade do sócio que sai e apuração de haveres.
• Lei nº 13.792/2019 — exclusão extrajudicial em sociedade com dois sócios.
• CPC, arts. 599 a 609 — ação de dissolução parcial de sociedade.