Resposta direta
A LC 225/2026 definiu o devedor contumaz como quem tem inadimplência tributária substancial, reiterada e injustificada. No âmbito federal, isso significa débitos irregulares de R$ 15 milhões ou mais, acima do patrimônio conhecido, por quatro períodos seguidos ou seis alternados em doze meses. As sanções incluem perda de benefícios fiscais, impedimento de recuperação judicial e inaptidão do CNPJ, após notificação e prazo de 30 dias para regularizar. Débitos parcelados, transacionados ou com exigibilidade suspensa não entram na conta. Em setembro, a LC 236/2026 limitou as multas de ofício a 75% do tributo, em regra, e criou reduções para quem paga ou parcela cedo.
Duas leis complementares de 2026 mudaram a relação entre empresas e o fisco. A LC 225, de 8 de janeiro, conhecida como Código de Defesa do Contribuinte, criou regras para o devedor contumaz e programas de conformidade com benefícios para o bom pagador. A LC 236, de 4 de setembro, alterou o Código Tributário Nacional e limitou as multas. A Receita já começou a aplicar a primeira: em junho, publicou a primeira lista de devedores contumazes, do setor de cigarros, e anunciou que o próximo setor é o de combustíveis.
Para a empresa com passivo tributário, as duas leis apontam na mesma direção. Quem regulariza e se mantém em conformidade ganha. Quem acumula dívida sem justificativa corre riscos que vão além da cobrança.
Quem é devedor contumaz
A LC 225/2026 exige três requisitos simultâneos: inadimplência substancial, reiterada e injustificada (art. 11). No âmbito federal:
- Substancial: débitos irregulares de R$ 15 milhões ou mais, acima de 100% do patrimônio conhecido da empresa.
- Reiterada: quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados em doze meses.
- Injustificada: sem motivo que explique a inadimplência.
Também pode ser enquadrada a parte relacionada de empresa baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos com R$ 15 milhões ou mais em débitos. Estados e municípios podem fixar valores próprios. Ficam fora da conta os débitos parcelados, transacionados, com exigibilidade suspensa ou discutidos em teses relevantes e repetitivas.
O procedimento e as consequências
Antes de qualquer sanção, a empresa é notificada e tem 30 dias para pagar, parcelar ou apresentar defesa, que em regra tem efeito suspensivo (art. 12). Confirmada a qualificação, as consequências são severas (art. 13):
- impedimento de usar benefícios fiscais, anistias, prejuízo fiscal e base negativa;
- impedimento de licitar e contratar com o poder público;
- impedimento de obter recuperação judicial, com possível convolação em falência;
- inaptidão do CNPJ.
No campo penal, o pagamento deixa de extinguir a punibilidade nos crimes tributários cometidos pelo devedor contumaz (arts. 49 a 51). O tema se conecta com quando a dívida tributária vira processo criminal.
A regulamentação veio pela Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026. Ela tem sido criticada por ampliar o alcance da qualificação por meio do conceito de grupo econômico, o que pode gerar discussões judiciais.
O outro lado: Confia e Sintonia
A mesma lei criou benefícios para quem está em conformidade. Empresas com selo dos programas Confia ou Sintonia podem ter bônus de 1% sobre a CSLL paga à vista depois de doze meses com o selo, crescendo até 3%, com tetos anuais (art. 41). Também deixam de sofrer arrolamento de bens e têm preferência como critério de desempate em licitações. O Sintonia permite ainda autorregularização de contribuições previdenciárias em até 60 meses. Empresas do Simples Nacional ficam fora do bônus.
LC 236/2026: limites e reduções de multas
A LC 236/2026, em vigor desde a publicação, fixou tetos para as multas de ofício (CTN, art. 113-A):
- 75% do tributo, como regra;
- 100% em caso de fraude, sonegação ou conluio;
- 150% na reincidência.
Também criou reduções para quem regulariza cedo (art. 142, § 5º): 50% para quem paga no prazo da impugnação, 40% para quem parcela nesse prazo e 30% ou 20% para quem paga ou parcela depois, antes da inscrição em dívida ativa. Participantes de programas de conformidade têm reduções maiores. O devedor contumaz não tem nenhuma. A denúncia espontânea passou a afastar expressamente a multa de mora (art. 138).
Há um efeito relevante para o passivo antigo. Pelo art. 106, II, "c", do CTN, a lei que comina penalidade menos severa se aplica a atos ainda não definitivamente julgados. Autos de infração e execuções em curso com multas acima dos novos tetos merecem revisão, caso a caso.
O que fazer agora
- Mapear todos os débitos federais, estaduais e municipais e a situação de cada um.
- Regularizar o que for possível por parcelamento ou transação, o que tira os débitos da conta da contumácia. Veja os prazos de transação tributária abertos até janeiro de 2027.
- Documentar as justificativas da inadimplência, como queda de receita ou crise setorial.
- Revisar autos e execuções com multas acima dos novos tetos.
- Avaliar a adesão aos programas de conformidade.
Conclusão
As duas leis estão em vigor e não dependem do resultado da eleição. Separam com mais nitidez o contribuinte em dificuldade do devedor reiterado, e dão ao primeiro instrumentos melhores: multas limitadas, reduções para quem regulariza e benefícios para quem se mantém em dia. Para empresas com passivo relevante, a hora de organizar é antes da notificação. É o trabalho de direito tributário e de gestão de passivos do escritório.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise individual. As informações refletem normas e atos publicados até 8 de outubro de 2026.
Referências jurídicas citadas
- LC 225/2026, arts. 11 a 13, 18 a 32, 41, 49 a 51 e 57 — devedor contumaz e programas de conformidade.
- Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 — regulamentação do devedor contumaz.
- LC 236/2026 — alterações do CTN (arts. 113-A, 138 e 142, § 5º).
- CTN, art. 106, II, "c" — retroatividade da penalidade menos severa.
Conteúdo de caráter meramente informativo, sem oferta de serviços ou promessa de resultado, em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB.
Perguntas frequentes sobre este tema
Quem é considerado devedor contumaz?
No âmbito federal, quem tem débitos tributários irregulares de R$ 15 milhões ou mais, acima de 100% do patrimônio conhecido, de forma reiterada (quatro períodos de apuração seguidos ou seis alternados em doze meses) e sem justificativa (LC 225/2026, art. 11). Estados e municípios podem fixar valores próprios.
Quais são as consequências para o devedor contumaz?
Impedimento de usar benefícios fiscais, anistias e prejuízo fiscal, de contratar com o poder público e de obter recuperação judicial, além da inaptidão do CNPJ. Nos crimes tributários, o pagamento deixa de extinguir a punibilidade (LC 225/2026, arts. 13 e 49 a 51).
Dívida parcelada conta para caracterizar o devedor contumaz?
Não. Débitos parcelados, transacionados, com exigibilidade suspensa ou discutidos em teses relevantes ficam fora do cálculo. Regularizar a dívida é a forma mais direta de afastar a qualificação.
Qual é o limite das multas tributárias depois da LC 236/2026?
Em regra, 75% do tributo; 100% em caso de fraude, sonegação ou conluio; e 150% na reincidência (CTN, art. 113-A). Há reduções de 50% para quem paga no prazo da impugnação e de 40% para quem parcela nesse prazo.
A nova regra de multas vale para autos de infração antigos?
Pelo art. 106, II, "c", do CTN, a lei que comina penalidade menos severa se aplica a atos ainda não definitivamente julgados. A aplicação a cada auto de infração ou execução em curso deve ser verificada caso a caso.