Resposta direta
Due diligence é a auditoria feita antes de comprar uma empresa, um estabelecimento ou uma fábrica, para confirmar que o negócio é o que o vendedor diz e descobrir dívidas e riscos que passam para o comprador. Ela cobre a operação (visita, equipamentos, capacidade real de produção), as contas, os tributos, os empregados, os processos, os imóveis, as licenças ambientais e os contratos. Os achados viram cláusulas: declarações e garantias do vendedor, indenização, retenção de parte do preço e condições para fechar. Isso importa porque, por lei, quem compra o estabelecimento pode responder por dívidas trabalhistas, tributárias e ambientais anteriores.
Comprar uma empresa pronta parece mais rápido e seguro do que começar do zero. Mas, junto com a clientela, as máquinas e o ponto, o comprador pode herdar dívidas trabalhistas, tributárias e ambientais e descobrir tarde demais que a operação não entrega o que foi prometido. A due diligence na compra de empresa existe para evitar isso.
Este guia mostra o que a lei transfere ao comprador, os sinais de alerta, o que verificar e quais cláusulas exigir no contrato.
O que é due diligence
Due diligence é a auditoria feita antes da compra de uma empresa, de um estabelecimento ou de uma fábrica. Ela confirma as informações do vendedor, identifica dívidas e riscos e dá base para negociar preço, garantias e cláusulas. Em operações menores, pode ser enxuta e focada nos pontos críticos; o que não pode é ser dispensada.
As dívidas que passam ao comprador
- Dívidas contabilizadas: quem compra o estabelecimento responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, e o vendedor continua solidariamente obrigado por um ano (Código Civil, art. 1.146).
- Tributos: quem compra e continua a exploração responde pelos tributos do estabelecimento devidos até a compra. A responsabilidade é integral se o vendedor encerrar a atividade e subsidiária se ele continuar ou iniciar nova atividade em seis meses (CTN, art. 133).
- Dívidas trabalhistas: caracterizada a sucessão, as obrigações trabalhistas, inclusive as anteriores à venda, passam ao comprador. O vendedor só responde solidariamente se houver fraude na transferência (CLT, art. 448-A).
- Passivo ambiental: as obrigações ambientais acompanham o bem e podem ser cobradas do proprietário ou possuidor atual e dos anteriores, à escolha do credor (Súmula 623 do STJ).
Há uma exceção relevante: a compra em leilão de falência ou de unidade produtiva isolada em recuperação judicial não transfere os tributos ao comprador (CTN, art. 133, § 1º), salvo se ele for sócio, parente ou agente do vendedor.
Comprar quotas ou comprar o estabelecimento?
- Compra de quotas ou ações: o comprador passa a ser dono da empresa, que continua com o mesmo CNPJ e com todo o seu passivo, conhecido ou não.
- Compra do estabelecimento (trespasse): o comprador adquire o conjunto de bens usado na atividade, como máquinas, estoque, marca e ponto. Para valer contra terceiros, o contrato deve ser averbado na Junta Comercial e publicado (Código Civil, art. 1.144). Se o vendedor não ficar com bens suficientes para pagar seu passivo, a venda só é eficaz com o pagamento dos credores ou o consentimento deles, que têm 30 dias para se manifestar depois de notificados (art. 1.145). Salvo autorização expressa, o vendedor não pode concorrer com o comprador por cinco anos (art. 1.147).
Sinais de alerta
- O vendedor dificulta a visita, o acesso a documentos ou a conversa com o contador e os funcionários.
- Pressa para assinar, com descontos que valem só por poucos dias.
- Preço baseado em projeções de produção ou faturamento, sem histórico comprovado em notas fiscais.
- Contabilidade informal ou divergente dos extratos bancários.
- Funcionários sem registro, atrasos de salário ou de FGTS.
- Licenças vencidas, autuações ambientais ou imóvel irregular.
O que verificar
Operação
- Visita técnica com a fábrica funcionando e laudo independente das máquinas e instalações.
- Capacidade real de produção, comprovada por registros e notas fiscais, e não só pela palavra do vendedor.
- Contratos de fornecimento de matéria-prima, energia e logística.
Societário e contábil
- Contrato social, alterações e poderes de quem está vendendo; ônus sobre as quotas.
- Balanços, DRE, balancetes e faturamento cruzados com extratos e notas fiscais.
- Endividamento bancário, garantias dadas e avais dos sócios.
Tributário e trabalhista
- Certidões federais, estaduais e municipais; parcelamentos e autos de infração.
- Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas, emitida de graça pela internet e válida por 180 dias (CLT, art. 642-A), processos trabalhistas, folha, FGTS e terceirizados.
Processos e imóveis
- Certidões dos distribuidores cíveis, federais e trabalhistas e de protestos, em nome da empresa e dos sócios.
- Matrícula atualizada dos imóveis, ônus, IPTU, regularidade da construção e documentos de segurança contra incêndio.
Ambiental
- Licenças de operação, cumprimento das condicionantes, autuações e eventual contaminação do terreno. Em indústrias, esse costuma ser um dos maiores passivos ocultos.
Contratos e marca
- Contratos com clientes e fornecedores, inclusive cláusulas que permitem rescisão em caso de mudança de controle. Na venda do estabelecimento, o comprador assume os contratos ligados à exploração, mas os terceiros podem rescindi-los em 90 dias, se houver justa causa (Código Civil, art. 1.148).
- Registro da marca no INPI e contrato de locação do imóvel, se houver.
Cláusulas que protegem o comprador
- Declarações e garantias: o vendedor afirma por escrito a situação da empresa, como capacidade de produção, ausência de dívidas não informadas e regularidade das licenças.
- Indenização: o vendedor se obriga a ressarcir passivos anteriores à venda que apareçam depois.
- Retenção de parte do preço: um percentual fica em conta vinculada por um período, para cobrir eventuais passivos.
- Preço ajustável: parte do preço depende de resultados futuros comprovados.
- Condições para fechar: o pagamento só acontece depois de entregues certidões, laudos e documentos.
- Garantias do vendedor: fiança, aval ou garantias reais que assegurem a indenização.
Quem assina e quem garante
Comprar em nome de outra pessoa ou dar aval para que um familiar compre são arranjos comuns e arriscados. O avalista responde com o patrimônio pessoal, sem poder exigir que o devedor principal seja cobrado primeiro, como explicamos em execução contra o avalista. Quem vai garantir a compra precisa participar da due diligence e entender o que está assinando.
Se o negócio já foi fechado
Se a compra já aconteceu e a empresa não corresponde ao prometido, ainda pode haver caminhos, mas os prazos são curtos. Veja como anular ou desfazer a compra de uma empresa.
Conclusão
A due diligence custa uma fração do preço da empresa e pode evitar a perda do investimento inteiro, além de dívidas que alcançam o patrimônio pessoal. O ideal é que ela venha antes de qualquer sinal, e que o contrato traduza os achados em cláusulas de proteção. Conheça a atuação do escritório em contratos empresariais e cíveis e em governança e planejamento societário, em Campinas e região.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui análise individual. As informações refletem as normas vigentes em 16 de outubro de 2026.
Referências jurídicas citadas
- Código Civil, arts. 1.142 a 1.148 — estabelecimento e trespasse.
- CTN, art. 133 — responsabilidade tributária do adquirente.
- CLT, arts. 10, 448 e 448-A — sucessão trabalhista.
- STJ, Súmula 623 — obrigações ambientais.
- CLT, art. 642-A (Lei 12.440/2011) — Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas.
Conteúdo de caráter meramente informativo, sem oferta de serviços ou promessa de resultado, em conformidade com o Código de Ética e Disciplina da OAB.
Perguntas frequentes sobre este tema
O que é due diligence na compra de uma empresa?
É a investigação jurídica, contábil, tributária, trabalhista, ambiental e operacional feita antes da compra, para confirmar as informações do vendedor, identificar dívidas e riscos e definir preço, garantias e cláusulas do contrato.
Quem compra uma empresa herda as dívidas dela?
Depende da forma da compra, mas em boa parte dos casos, sim. Quem compra as quotas assume a empresa com todo o passivo. Quem compra o estabelecimento responde pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, com o vendedor solidário por um ano (Código Civil, art. 1.146), pelas dívidas trabalhistas, como sucessor (CLT, art. 448-A), e pelos tributos do estabelecimento, de forma integral ou subsidiária (CTN, art. 133).
Quais documentos pedir ao vendedor?
Contrato social e alterações, balanços e DRE dos últimos anos, extratos bancários, relação de dívidas, certidões fiscais e trabalhistas, certidões dos distribuidores cíveis, federais e trabalhistas, protestos, matrículas dos imóveis, licenças ambientais e de funcionamento, contratos com clientes e fornecedores e a folha de pagamento.
É normal o vendedor não deixar visitar a empresa antes da compra?
Não. Restringir a visita, o acesso a documentos ou a conversa com o contador é um sinal de alerta. Nenhum comprador deveria fechar negócio sem ver a operação funcionando e sem um laudo técnico dos equipamentos.
Quais cláusulas protegem o comprador?
Declarações e garantias do vendedor sobre a situação da empresa, obrigação de indenizar passivos ocultos, retenção de parte do preço em conta vinculada, preço ajustável conforme o resultado, condições para fechar o negócio e garantias pessoais ou reais do vendedor.